各镇人民政府，县级各部门（单位），县经济开发区管委会：

    为进一步规范我县国有独资及国有控股公司董事会议事方式和决策程序，有效履行职责，提高工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产法》等有关法律法规，结合本县实际，我们制定了《海盐县国有公司董事会工作规定（试行）》。现印发给你们，请遵照执行。

           二○一○年五月二十日

海盐县国有公司董事会工作规定（试行）

第一章  总则

第一条 为进一步规范我县国有独资及国有控股公司董事会议事方式和决策程序，有效履行职责，提高工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产法》等有关法律法规，结合本县实际，制定本规定。

第二章  董事会及董事长职责

第二条 董事会是企业经营管理的决策机构，对全体股东负责，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，确保国有资产的安全和保值增值。

第三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第四条 为减少工作程序、提高工作效率，董事会可以将其职权范围内的部分事项，在确保公司运作安全与高效的前提下，授予董事长行使或决策。但董事会拥有最终否决、变更和撤销等权力。

第五条 董事长职责：

（一）召集并主持股东会和董事会会议，领导董事会日常工作；

（二）监督检查董事会决议的执行情况；

（三）签署董事会重要文件等；

（四）根据董事会决定，签发经理及财务负责人任免文件；

（五）在紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东会报告；

（六）董事会授予或公司章程规定的其他职责。

第三章  工作程序

第六条 董事会的工作程序：

（一）投资决策程序：董事会委托公司经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目投资方案，提交董事会讨论；董事会审议通过后形成决议，交由公司经理组织实施。

（二）人事任免程序：根据董事会和公司经理在各自职权范围内提出人事方案，董事会作出决议后由董事长签发聘任（解聘）文件。

（三）财务预决算工作程序：由董事会下设的预算委员会拟定公司财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会讨论并提请股东会决议后，由公司经理组织实施。

（四）重大事项工作程序：董事会决定的重大事项，董事长应研究实际可行性，方可签发文件，必要时可提请股东会再次审议，以减少工作失误。

第七条 董事会检查工作程序：董事长（专职董事和财务总监）应对董事会决议的实施情况进行跟踪检查，如发现有违反决议的事项时，可督促公司经理予以纠正，经理若不采纳其意见，还可提请召开临时董事会，作出决议要求经理予以纠正。

第四章  议事规则

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应至少半年召开一次定期会议。

第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 有下列情形之一的，董事会可召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）财务总监、监事或监事会提议时；

（四）国资监管机构要求召开时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，将会议通知送交全体董事和监事以及经理。采用非直接送达的，还应当电话确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条  董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长应当及时向国资监管机构报告。

公司经理、财务总监和监事列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。

第十三条 董事会会议应由董事本人出席，如董事无法不能出席时，应事先审阅会议材料，形成明确书面意见后可授权委托本公司其他董事代为发表并同时提交书面意见。

第十四条 代为出席董事会时，有关董事不得接受授权不明确的委托，出席会议的董事只能接受一名董事的委托。

第十五条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可向股东提出撤换建议。

第十六条 董事会会议表决实行一人一票制，以书面记名方式进行。表决意向分为赞成、反对和弃权。未做选择或者同时选择两个以上意向的，中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十七条 董事会形成的决议，必须有超过半数的董事投赞成票。法律法规、公司章程另有规定的，则从其规定。

第十八条 董事会会议应当安排专门人员做好记录，与会董事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。如有不同意见的，可在签字时作书面说明。必要时，应当向国资监管部门报告。

第十九条 董事会会议资料包括会议通知、文件材料、签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要（决议）等，应按档案管理要求归入公司档案。

第五章  附则

第二十条 未设董事会只设执行董事的公司可参照执行。

第二十一条 本办法由县国资办负责解释。

第二十二条 本办法自发布之日起实施。