各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委：

《企业国有资产交易操作规则》已经国务院国资委2024年第45次委务会议审议通过，现印发给你们，请遵照执行。

 

 

国务院国资委

2025年2月18日

 

 

企业国有资产交易操作规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范企业国有资产交易行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称《办法》）等有关规定，制定本规则。

第二条 在依法设立的产权交易机构公开进行的企业国有资产交易行为，适用本规则。

第三条 企业国有资产交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，接受国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）的监督。

第四条 产权交易机构应当按照本规则组织企业国有资产交易活动，维护交易秩序，保障企业国有资产交易活动有序进行。

第二章 企业产权转让

第一节 转让决策与批准

第五条 转让方应当对产权转让的必要性和可行性进行研究，制定产权转让方案，按照企业章程和相关管理制度履行内部决策程序，并形成书面决议。

第六条 产权转让方案应当包括：

（一）转让标的基本情况；

（二）企业产权转让的必要性、可行性；

（三）是否涉及职工安置及相关安排；

（四）标的企业涉及的债权、债务等处理安排；

（五）定价依据、价款支付方式和期限要求等交易条件；

（六）其他相关内容。

第七条 转让方履行内部决策程序后，应当按照《办法》第七条、第八条相关规定履行批准程序。

第八条 转让方应当委托具有相应资质的中介机构开展标的企业审计和资产评估，并完成资产评估核准或备案程序。

第二节 信息披露

第九条 转让方根据企业实际情况和工作进度安排，通过产权交易机构网站对外披露产权转让信息，公开征集受让方。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，应当进行信息预披露。转让方可以在履行内部决策程序后进行信息预披露。

第十条 转让方应当向产权交易机构提交信息披露公告所需相关材料。产权交易机构应当对转让方提交的材料进行完整性与规范性审核。符合信息披露要求的，产权交易机构依据转让方提交的材料对外发布公告。不符合要求的，产权交易机构应当告知转让方进行调整。

第十一条 转让方除按照《办法》第十五条相关规定披露信息外，正式信息披露公告中还应当就转让标的在评估基准日后发生的重大事项、交易保证金交纳要求等内容进行披露。涉及交纳交易保证金的，金额一般不超过转让底价的30％。

第十二条 转让方应当明确信息披露公告的期限。正式披露公告时间不少于20个工作日。应当进行信息预披露的，公告时间不少于20个工作日。

第十三条 产权转让项目首次正式披露公告的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

第十四条 正式披露公告期间，转让方不得擅自变更公告内容。因特殊原因确需变更的，应当由转让行为批准单位出具文件。公告内容变更后，公告时间重新计算。

第十五条 正式披露公告期间，因非转让方原因或其他不可抗力因素可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容。补充公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。

第十六条 正式披露公告期满未征集到意向受让方，且不变更公告内容的，转让方可以按照公告要求延长公告时间，每次延长时间不少于5个工作日。未在公告中明确延长时间的，公告到期自行终结。仅变更转让底价的，公告时间不少于5个工作日。转让方应当结合标的企业情况、市场行情等因素以阶梯降价的方式降价。新的转让底价低于评估结果的90％时，转让底价及后续降价幅度（比例或金额）等应当经转让行为批准单位批准。

第十七条 产权转让项目首次正式披露公告之日起超过12个月未征集到合格意向受让方的，转让方应当重新履行审计、资产评估等工作程序后，再发布正式披露公告。

第三节 意向受让方确认

第十八条 意向受让方应当在正式披露公告期限内，向产权交易机构提出受让申请并提交相关材料。产权交易机构应当对意向受让方逐一进行登记。

第十九条 意向受让方可以到产权交易机构查阅公告内容的相应材料。

第二十条 产权交易机构应当对意向受让方提交的材料进行完整性与规范性审核，并在正式披露公告期满5个工作日内，将意向受让方的登记及确认情况书面告知转让方。

第二十一条 转让方应当在收到产权交易机构对意向受让方的确认意见之日起10个工作日内书面回复。对确认意见有异议的，应当向产权交易机构提出书面意见，说明理由并提交相关证明材料。逾期未回复的，视为同意。

产权交易机构与转让方对确认意见未达成一致的，由转让行为批准单位决定。

第二十二条 产权交易机构应当以书面形式将确认结果告知意向受让方。

第二十三条 经确认的意向受让方，按照公告要求交纳交易保证金后，成为合格意向受让方。未按照公告要求交纳交易保证金的，视为放弃。

第四节 受让方产生及合同签订

第二十四条 正式披露公告期满，产生两个及以上合格意向受让方的，合格意向受让方即成为竞买人，由产权交易机构依据公告的竞价方式组织竞价。正式披露公告期满，只产生一个合格意向受让方的，交易双方按照转让底价与合格意向受让方报价孰高原则确定交易价格。

第二十五条 产权转让可以采取网络竞价、拍卖、招投标以及其他竞价方式。转让方应当结合标的特点、市场形势、交易成本等因素，合理确定竞价方式。

第二十六条 产权交易机构负责竞价活动的组织协调工作，并对竞价活动进行见证。

第二十七条 产权交易机构应当制定转让标的企业原股东行使优先购买权相关操作细则，并对外公布。原股东不放弃优先购买权的，应当按照相关操作细则行使优先购买权。

第二十八条 受让方根据竞价结果及优先购买权行使情况产生。产权交易机构应当在受让方确定后5个工作日内，组织交易双方签订产权交易合同。

第二十九条 产权交易合同条款包括但不限于以下内容：

（一）交易双方的名称与住所；

（二）转让标的基本情况；

（三）产权转让的方式；

（四）标的企业职工有无继续聘用事宜及相关安排；

（五）标的企业的债权、债务处理；

（六）交易价格、付款方式及付款期限；

（七）产权交割事项；

（八）生效条件；

（九）争议的解决方式；

（十）违约责任；

（十一）公司变更登记手续安排及逾期变更的责任；

（十二）变更和解除的条件。

第三十条 交易双方不得在产权交易合同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容，不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

第三十一条 产权交易机构应当依据法律法规的相关规定，按照产权转让公告的内容以及交易结果等，对产权交易合同进行核校。

第五节 交易资金结算

第三十二条 交易资金包括交易保证金和交易价款，应当以人民币为计价单位，通过产权交易机构指定结算账户以货币进行结算。

交易双方因特殊情况不能通过产权交易机构结算交易价款的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

第三十三条 产权交易机构应当开设独立的结算账户，组织收付交易资金，保证结算账户中交易资金的安全，不得挪作他用。

第三十四条 受让方交纳的交易保证金可以按照产权交易合同的约定转为交易价款的一部分。

未能成为受让方的其他意向受让方，其交纳的交易保证金由产权交易机构按照公告要求一次性返还。

第三十五条 受让方原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清交易价款。

交易价款金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，首付交易价款数额不低于总价款的30%，并在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按照不低于同期贷款市场报价利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

第三十六条 产权交易机构应当按照约定及时向转让方划出交易价款。

第六节 交易凭证出具及变更登记办理

第三十七条 交易双方签订产权交易合同，受让方依据合同约定支付交易价款，且交易双方支付服务费用后，产权交易机构在3个工作日内出具交易凭证。

第三十八条 交易凭证应当载明：转让标的名称、项目编号、转让方名称、受让方名称、转让底价、转让标的评估结果、交易价格、成交方式、支付方式、产权交易机构鉴证结论等内容。

第三十九条 产权交易机构应当在出具交易凭证后，将交易结果通过网站对外公告。公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。

第四十条 交易凭证出具后，转让方应当按照相关规定办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记手续，受让方、产权交易机构应当配合并提供材料。

第三章 企业增资

第一节 增资决策与批准

第四十一条 企业增资应当进行可行性研究，制定增资方案，按照企业章程和相关管理制度履行内部决策程序，并形成书面决议。

第四十二条 增资企业可以结合公司发展战略、企业经营需要等合理设置投资方资格条件，但不得有明确指向性或者违反公平竞争原则。

第四十三条 增资方案应当包括：

（一）增资企业基本情况；

（二）增资企业功能定位、发展战略；

（三）拟募集资金规模、用途；

（四）增资后公司的股权结构及治理结构安排；

（五）投资方应具备的条件，选择标准及遴选方式；

（六）其他相关内容。

第四十四条 企业增资的募集资金应当为投资方实缴出资金额。

第四十五条 增资企业履行内部决策程序后，应当按照《办法》第三十四条、第三十五条相关规定履行批准程序。

第四十六条 增资企业应当委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估工作，并在投资方遴选前完成资产评估核准或备案程序。

第二节 信息披露

第四十七条 增资企业根据企业实际情况和工作进度安排，通过产权交易机构网站对外披露增资信息，公开征集投资方。信息披露可采取预披露和正式披露相结合的方式，或直接进行正式披露。

第四十八条 增资企业应当向产权交易机构提交信息披露公告所需相关材料。产权交易机构应当对增资企业提交的材料进行完整性与规范性审核。符合信息披露要求的，产权交易机构依据增资企业提交的材料对外发布公告。不符合要求的，产权交易机构应当告知增资企业进行调整。