关于印发《上海市企业国有产权

无偿划转管理办法》的通知

各监管企业、委托监管单位，各区国资委：

为规范本市企业国有产权无偿划转行为，促进企业国有产权有序流动，优化国有资本布局结构，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等国家和本市有关法律、法规和规定，我们制定了《上海市企业国有产权无偿划转管理办法》，现予以发布，自2021年1月1日起实施，请遵照执行。

上海市国有资产监督管理委员会

                                    2020年12月7日

(此件公开发布）

上海市企业国有产权无偿划转管理办法

第一章  总则

第一条 为规范本市企业国有产权无偿划转行为，促进企业国有产权有序流动，优化国有资本布局结构，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等国家和本市有关法律、法规和规定，制定本办法。

第二条 本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在国资监管机构、国有独资公司（企业）、国有全资公司及其他国有产权主体之间的无偿转移。

第三条 本办法适用于市（区）国资监管机构、市（区）国资监管机构监管企业及委托监管企业之间的企业国有产权无偿划转，市（区）国资监管机构监管企业、委托监管企业内部的企业国有产权无偿划转，以及市（区）国资监管机构、市（区）国资监管机构监管企业、委托监管企业向其他机构无偿划出或是从其他机构无偿划入企业国有产权的行为。

第四条 市（区）国资监管机构负责其监管企业国有产权无偿划转行为的监督管理。市（区）国资监管机构监管企业、委托监管企业应当对其各级出资企业的国有产权无偿划转行为实施内部监督管理。涉及应向国资监管机构报批事项，由监管企业、委托监管企业履行报批程序；实施委托监管的企业，应报委托监管单位履行相关决策程序。

划出方为多家国有股东共同持股的企业，由其国有实际控制方按出资管理关系负责履行相关批准、备案程序。

第五条 企业国有产权无偿划转应当遵循下列原则：

（一）符合国家法律法规和产业政策规定；

（二）有利于国有资本布局结构优化和保值增值；

（三）有利于国有企业聚焦主责主业和优化产权结构。

第六条 被无偿划转企业国有产权应当权属清晰。权属关系不清晰或存在权属纠纷的企业国有产权不得进行划转。

被无偿划转企业国有产权存在担保物权、法定优先权、租赁权等权利负担的，其无偿划转应当符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律的规定。

第七条 除由政府或国资监管机构决定的无偿划转外，有下列情形之一的，不得进行无偿划转：

（一）被无偿划转企业主营业务不符合划入方主业及企业战略发展规划的；

（二）中介机构对企业无偿划转依据的审计报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的；

（三）无偿划转所涉及的职工安置方案未经被无偿划转企业的职工大会或职工代表大会审议通过的；

（四）划出方债务未有妥善处置方案的。

第二章  企业国有产权无偿划转的申请及批准程序

第八条 企业国有产权无偿划转应当进行可行性研究。划转可行性研究报告一般载明下列内容：

（一）被无偿划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策等规定；

（二）被无偿划转企业主营业务及与划入方、划出方企业主业和战略规划的关系；

（三）被无偿划转企业的财务状况及或有负债情况；

（四）无偿划转对划出方财务状况的影响，所涉及的债务处置事项及其处置方案；

（五）被无偿划转企业的人员情况，所涉及的人员安置事项及其安置方案；

（六）划入方对被无偿划转企业是否有重组安排及重组方案；

（七）其他需要说明的情况。

第九条 申请划转的双方应当在可行性研究的基础上，分别按照内部决策程序进行审议，形成书面决议。划出方、划入方为公司制企业的，应按《中华人民共和国公司法》及公司章程规定经股东（大）会或董事会审议；为全民所有制企业的,应当由总经理办公会议审议，已设立董事会的，由董事会审议。

第十条 划出方涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定，制定相应的债务处置方案。

无偿划转涉及职工安置事项的，安置方案应当经被无偿划转企业职工大会或职工代表大会审议通过。

划转标的为公司制企业部分股权的，应按《中华人民共和国公司法》和公司章程规定征得被无偿划转企业其他股东同意。