各市场监督管理所（分局）、科（室、队、中心）：

    为加快推进我市“个转企”提质扩面，鼓励已经转企为个人独资企业、合伙企业等非公司制企业实现“二次转型”，我局制定了《余姚市市场监督管理局“个转企二次转型”登记操作办法》，经局领导审议通过，现印发给你们。请结合实际情况，认真贯彻执行。

 

 

　　余姚市市场监督管理局

　　                              2014年10月29 日

 

余姚市市场监督管理局“个转企二次转型”登记操作办法

 

　　第一条 为认真贯彻浙江省委、省政府有关市场主体提升发展的决策部署，支持“个转企”后的个人独资企业、普通合伙企业实现“二次转型”，实行公司制改造，促进市场主体的提升发展，进一步规范登记行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国个人独资企业法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规和省工商局企业登记实务指导意见的有关规定，结合我市实际，制定本操作办法。

　　第二条 本办法所指的“个转企二次转型”，是指在余姚市注册登记已经由个体工商户转型升级为个人独资企业或普通合伙企业，其投资人或合伙人，在现有生产经营条件的基础上，通过开放股权、合作参股、合并提升等方式扩大规模，向余姚市市场监督管理局（以下简称登记机关）申请，将企业类型通过变更程序转为有限责任公司。

　　第三条 “个转企二次转型”应当按照有关法律、行政法规和本办法的规定办理登记。

　　第四条 “个转企二次转型”应当遵循自愿原则。个人独资企业，以个人财产出资的，应当由本人提出申请；以家庭共有财产出资的，应当由家庭成员共同提出申请。普通合伙企业，应当由全体合伙人共同提出申请。                                     

　　第五条 “个转企二次转型”后，原个人独资企业、合伙企业存续期间的债务按《个人独资企业法》、《合伙企业法》规定承担偿还责任。

　　第六条 “个转企二次转型”应当按照下列程序办理：

　　（一）个人独资企业投资人、合伙企业全体合伙人作出转型为有限责任公司的决定；

　　（二）个人独资企业投资人、合伙企业全体合伙人作出对原个人独资企业、合伙企业存续期间的债务在转型为有限责任公司后继续承担无限连带责任的承诺，并通知、公告债权人；

　　（三）申请公司名称预先核准；

　　（四）向登记机关申请“二次转型”为有限责任公司登记。

　　第七条“个转企二次转型”，其企业名称应当符合企业名称登记管理的有关规定，可以延续使用原企业字号，并在行业后加“有限责任公司”或者“有限公司”字样，但可能欺骗公众或者对公众造成误解的除外。

　　第八条 “个转企二次转型”，应当向名称核准机关申请企业名称预先核准，并提交以下材料：

　　（一）全体投资人签署的《企业名称预先核准申请书》；

　　（二）全体投资人的主体资格证明复印件；

　　（三）个人独资企业、合伙企业营业执照副本复印件；（四）个人独资企业投资人（以个人财产出资的为本人，以

　　家庭财产出资的为家庭成员）、合伙企业全体合伙人签署的同意转型为有限责任公司的同意书（格式详见附件1）

　　（五）登记机关要求提交的其他文件。

　　名称核准机关核准名称后，应当出具《企业名称预先核准通知书》，标明“由个人独资（或合伙企业），注册号转型”。

　　第九条 “个转企二次转型”，应按规定在公开发行的省级以上报纸上进行公告（格式详见附件2）。

　　第十条 “个转企二次转型”原经营范围中的许可经营项目已经审批机关批准，且经营范围、经营场所（住所）均不变的，可先行办理转型升级为有限公司登记，无需重新办理审批手续。升级企业在办理新的前置许可证件或批准文件后，应按照《企业信息公示暂行条例》的规定，在取得许可之日起20日内通过企业信用信息公示系统公示许可取得情况。

　　升级企业新增经营范围涉及前置许可项目的，或原经营范围涉及许可经营项目且经营场所（住所）变更的，应当提交新的前置许可证件或批准文件。

　　第十一条 个人独资企业“二次转型”为有限责任公司，应当向公司登记机关依法申请登记，并提交以下材料：

　　（一）公司法定代表人签署的《个人独资企业转型升级为有限责任公司登记申请书》；

　　（二）全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

　　（三）个人独资企业投资人（以个人财产出资的为本人，以家庭共有财产出资的为家庭成员）签署的债权债务清理承诺书（格式详见附件3）；

　　（四）全体股东签署的公司章程；

　　（五）股东资格证明；

　　（六）根据公司章程的规定，提交法定代表人、董事、监事、经理等高级管理人员的任职文件；

　　（七）住所使用证明；

　　（八）新增经营范围涉及前置许可项目的，或原经营范围涉及许可经营项目且住所变更的，应当提交新的前置许可证件或批准文件；

　　（九）刊登个人独资企业转型升级为有限责任公司公告的报纸报样；

　　（十）《企业名称预先核准通知书》；

　　（十一）《个人独资企业营业执照》正、副本。

　　（十二）登记机关要求提交的其他材料。

　　以原个人独资企业住所为住所的，可免于提交第（七）项材料。

　　第十二条 合伙企业“二次转型”为有限责任公司，应当向公司登记机关依法申请登记，并提交以下材料：

　　（一）公司法定代表人签署的《合伙企业转型升级为有限责任公司登记申请书》；

　　（二）全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

　　（三）全体合伙人签署的债权债务清理承诺书（格式详见附件3）；

　　（四）全体股东签署的公司章程；

　　（五）股东资格证明；

　　（六）根据公司章程的规定，提交法定代表人、董事、监事、经理等高级管理人员的任职文件；

　　（七）住所使用证明；

　　（八）新增经营范围涉及前置许可项目的，或原经营范围涉及许可经营项目且住所变更的，应当提交新的前置许可证件或批准文件；

　　（九）刊登合伙企业转型升级为有限责任公司公告的报纸报样。

　　（十）《企业名称预先核准通知书》；

　　（十一）《合伙企业营业执照》正、副本。

　　（十二）登记机关要求提交的其他材料。

　　以原合伙企业经营场所为住所的，可免于提交第（七）项材料。

　　第十三条 登记机关作出准予登记决定的，以核准转型升级登记日日期为公司成立日期；在核发营业执照的同时一并出具个人独资企业、合伙企业转型升级证明（格式详见附件4），为企业办理其他手续提供便利。

　　第十四条 “个转企二次转型”的登记窗口应当设置“绿色通道”，由专人负责提供政策咨询、登记指导及业务办理。

　　第十五条 登记机关应当做好个人独资企业、合伙企业和“个转企二次转型”的登记档案的合并工作，应当将企业历史登记档案与转型后的有限责任公司登记档案合并保存，移送至本局档案室存档，以便政府有关部门、企业和社会公众查询。

　　第十六条 登记机关应当做好 “个转企二次转型”的台帐、统计分析制度，定期编制报表和分析报告，根据要求报送相关信息。

　　第十七条 本办法自发文之日起施行。

　　附件：  1.《个人独资企业、合伙企业转型升级为有限责任公司同意书（参考样本）》；

　　        2.《个人独资企业、合伙企业转型升级为有限责任公司公告（参考样本）》；

　　        3.《个人独资企业、合伙企业转型升级为有限责任公司承诺书（参考样本）》；            

　　        4.《个人独资企业、合伙企业转型升级证明》。 

 

　

附件1: 同意书样本

（一）以个人财产出资样本

 

个人独资企业转型升级为有限责任公司同意书（参考样本）

 

本人         同意本人投资的个人独资企业